Обязанности членов совета директоров должны быть изложены в положении о совете директоров. Положение предусматривает и права членов совета директоров, прежде всего право на получение необходимой информации от исполнительных органов общества.
Члены совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества, проявляя при этом заботливость и осмотрительность, которые следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.
Член совета директоров обязан соблюдать лояльность. Это означает, что он должен осуществлять свои полномочия в интересах общества в целом, не должен допускать, чтобы его личные интересы брали верх над интересами общества. Обязанность соблюдать лояльность означает, что членам совета директоров запрещается:
- участвовать в конкурирующем обществе;
- пользоваться имуществом и возможностями общества в личных целях;
- использовать полученную от общества информацию и коммерческие возможности для извлечения личной выгоды.
Члены совета директоров должны активно участвовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.
Совет директоров не может исполнять свои обязанности в случае конфликта интересов между ним, обществом и акционерами. Поэтому члены совета директоров должны воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами общества. В случае наличия или возникновения такого конфликта член совета директоров должен раскрывать информацию о нем совету директоров либо принимать меры к соблюдению порядка совершения действий или заключения сделок, в которых у члена совета директоров есть заинтересованность.
Член совета директоров, осуществляя свои обязанности, должен учитывать интересы других лиц - работников, контрагентов, государства и муниципальных образований.
Члены совета директоров не должны разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе и инсайдерскую информацию.