Конвертация ценных бумаг осуществляется в следующих случаях:
- увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;
- уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций;
- консолидация или дробление акций;
- конвертация акций одного типа (категории) в акции иного типа (категории);
- конвертация облигаций в акции;
- реорганизация общества*(137).
При конвертации общество не привлекает новых инвесторов, так как акции размещаются между акционерами или иными владельцами ценных бумаг АО, которые предоставляют им право на конвертацию.
При процедуре конвертации не требуется регистрировать проспект ценных бумаг. Конвертация акций должна быть осуществлена в течение одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.
Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается:
- уставом общества - в отношении конвертации привилегированных акций;
- решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.
Размещение акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.
Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с Законом об АО.
Дробление и консолидация ценных бумаг. Посредством дробления или консолидации акций происходит изменение номинальной стоимости акций без изменения размера уставного капитала.
Дробление акций общества производится, когда одна акция общества обменивается им на две или более акций общества той же категории (типа). Результатом является увеличение числа акций с более низкой номинальной стоимостью и уменьшение номинальной стоимости акций.
Консолидация акций общества производится, когда две или более акций общества обмениваются им на меньшее количество акций общества той же категории (типа), в результате чего номинальная стоимость акций возрастает.
При дроблении или консолидации в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
Поскольку в случае выкупа обществом у акционера дробных акций в связи с их консолидацией статьями 74, 75, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предусмотрено привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций, суд обоснованно отказал в иске о признании недействительным решения совета директоров общества об определении рыночной стоимости акций (постановление ФАС Северо-Западного округа от 3 февраля 2004 г. по делу N А56-29272/02)*(138).
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, рассмотрев 02.02.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Исаевой Н.Ф., Полтавского В.А., Полухина Д.М. и Полухиной А.Я. на решение от 16.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 24.09.2003 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-29272/02, установил:
Исаева Наталья Федоровна, Полтавский Виктор Александрович, Полухин Дмитрий Михайлович и Полухина Антонина Яковлевна обратились в Красногвардейский районный федеральный суд Санкт-Петербурга с иском к закрытому акционерному обществу "Санкт-Петербургский молочный завод "Пискаревский" (далее - Общество) о признании недействительным решения совета директоров Общества от 24.10.2000 об определении рыночной стоимости акций.
Определением названного суда от 29.08.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением от 16.09.2002 дело принято к производству арбитражного суда.
В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Региональное отделение ФКЦБ России в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФКЦБ в СЗФО), Конашенков В.С., Павлов А.Я., Иванов В.А., Милькова Б.М., Казарова А.М., Журавлева С.Н., Петрушкина В.А., Сенченко А.И., Филиппова А.А., Смирнова З.П., Пастухова Е.В., Мартынова А.Г., Барбашкина Е.Г., Печенина В.П., Иванова Н.Я., Сычева М.С., Жмакина В.Н., Шубникова И.Т., Бахтина В.И., Асеева Н.В.
Решением от 16.04.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.09.2003, в иске отказано.
В кассационной жалобе истцы просят отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение, полагая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права.
По мнению подателей жалобы, имеющие значение для правильного разрешения спора вопросы о стоимости акций не разрешены судом надлежащим образом, с проведением соответствующей экспертизы.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, решением совета директоров Общества от 24.10.2000 утверждена рыночная стоимость акций в размере 1 руб. 20 коп. для выкупа у акционеров дробных акций в связи с предстоящей консолидацией акций Общества.
Общим собранием акционеров Общества от 26.11.2000 было принято решение о консолидации акций, в результате чего у истцов образовались дробные акции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на тот момент, в случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 названного Закона.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 77 того же Закона рыночная стоимость акций подлежала определению советом директоров Общества, что и было сделано решением от 24.10.2000.
В обоснование недействительности этого решения истцы ссылались на необходимость экспертной оценки рыночной стоимости акций с обязательным привлечением независимого оценщика.
Такая позиция не основана на законе. Обязательное привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций необходимо, как следует из пункта 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", тогда, когда акционер вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций в случаях, исчерпывающий перечень которых содержится в пункте 1 статьи 75 Закона.
Случай выкупа обществом у акционера дробных акций в связи с их консолидацией в указанный перечень не входит.
Судом первой инстанции правильно оценено решение совета директоров как принятое без нарушений требований закона.
Нарушений норм материального и процессуального права судами обеих инстанций допущено не было.
Доводы жалобы являются необоснованными.